第一章 总 则
第一条 为加强深圳永利二维码推广农化股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章和《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1-2 名监事。
第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券投资部存档。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。
第三章 人事管理
第十四条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。
向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名。
第十五条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人应遵循以下规定：
1、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
2、子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由公司推荐的人选担任；
3、子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只设1-2 名监事的，监事由公司推荐的人选担任；
4、子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选担任；
5、子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；
6、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十六条 公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：
1、董事、监事职责：
（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；
（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
（4）及时向公司报告子公司重大情况；
（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本；
（7）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
2、总经理职责：
（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（3）向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
（4）执行公司制定的规章制度；
（5）定期向公司进行述职；
（6）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
3、财务负责人职责：
（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
（6）子公司财务负责人的任命，需上报公司批准、备案；
（7）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
第十七条 公司派出的子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告。
第十八条 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。子公司人力资源主管由公司委派或推荐的人担任。
第十九条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第四章 经营管理
第二十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报公司批准。
子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
2、产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；
3、本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；
4、本年原材料、物资采购情况及来年计划；
5、本年生产情况及来年计划；
6、设备购置计划及维修计划；
7、新产品开发计划；
8、对外投资计划；
9、各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十二条 子公司开展日常经营业务，如签订销售产品、采购原辅材料合同等，应按子公司《核决程序及权限表》及相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，并将实施情况报公司备案。
第五章 财务、资金及担保管理
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十六条 子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。
第二十七条 为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报公司批准。
第二十八条 未经公司批准，子公司不得擅自对外借款，更不得擅自借出款项。
子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司批准后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应按子公司《核决程序及权限表》及相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 未经公司批准，子公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等权利受到限制的行为。
第三十一条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十二条 子公司的关联交易适用公司《关联交易决策制度》。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。
第六章 投资管理
第三十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。
子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十四条 子公司投资项目的决策审批程序为：
1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2、子公司经理办公会讨论、研究；
3、填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
4、公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。
第三十五条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十六条 未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
第七章 风险管理
第三十七条 子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，建立并完善风险管理和内部控制制度，有条件的子公司要设立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其只能划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。
第三十八条 为切实维护公司和其他股东的投资权益，公司的相关部门将对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风险控制。
第八章 信息管理
第三十九条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
公司证券投资部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第四十一条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券投资部。
第四十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
4、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十三条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
1、对外投资行为；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大诉讼、仲裁事项；
8、重大行政处罚；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 内部审计监督
第四十四条 公司《内部审计制度》适用子公司。
第四十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十六条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十八条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十九条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十章 考核与奖罚
第五十条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第五十一条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准。
第五十二条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。
第五十四条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十一章 附 则
第五十五条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳永利二维码推广农化股份有限公司
2008年8月8日